マイクロ法人設立のための「定款」作成のイロハ

マイクロ法人の定款について

「マイクロ法人」で社会保険を最低の「１等級」で加入し、個人事業主として本業で稼ぐ。
これにより、社会保険料費用を増やすことなく、収入を増やしていくことが可能になります。

法人を作るにあたっては「定款（ていかん）」を作成する必要があります。

日常の生活の中で「定款」という単語を聞くことも無いかと思うので、マイクロ法人を作るにあたっての「定款」作成のポイントを解説したいと思います。

・マイクロ法人の「定款」の作成は難しくない（誰でもできる）
・ただし、マイクロ法人ならではの「ポイント」がある
・ポイントを外さないように作ることが大事

法人の「定款作成」にあたっての基礎知識

まず、前提として法人というものは日本国内に「ヒト」を新しく誕生させる行為です。

ただ、法人というものは本当に生きている訳ではなく、あくまで法律上、便宜的にそういう風に取り扱う、という定めになっているものです。

法人が正しく活動するためには法人の名前や住所、目的などを行政に届出さえすれば完了します。
法人の活動にあたってはその法人が何を目的として存在するのか、といった「定款」というものを定める必要があります。

この法人情報は商業登記簿として登録されるので、誰でも見ることが可能になります。
副業で法人を設立する場合には、この点は注意が必要です。

法務省は15日、法人登記情報をネット上で閲覧できる有料サービスについて、企業の社長ら代表者の住所の開示をやめると発表した。9月1日に施行する。登記は企業の本店と名称、役員名を記載し、設立時につくる。代表者は住所を掲載する。9月からはネットでは住所を示さない。閲覧するには各地の法務局などに赴く。

日本経済新聞　「社長の住所、ネット上は非開示　登記情報で法務省（2022年2月15日）」記事より引用

サラリーマン大家が不動産投資のための法人設立の場合、代表者を「妻」にして商業登記簿上では「見えなくする」ことは副業がバレないようにするための手法として有名です。

定款の３つの分類

定款には、絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項、の３つがあります。
絶対的記載事項は確実に定款に記載を求められる項目になります。
相対的、任意的記載事項は株主権利や株式の内容などを定めることになります。

ステップ別　マイクロ法人の定款の作り方のイロハ

ステップ①：法人の名称（称号）を決める

旧商法では「同一市区町村内で、同一目的での類似商号は認めない」だとか、「漢字・平仮名・カタカナ以外は認めない」だとか、色々制限がありましたが、今は撤廃されており、同一商号が同一住所に無い限り、どんな法人名称でも認められることになりました。

ただし、「銀行」「証券会社」「保険」などは利用できません。
また、既存の有名企業（例えば、トヨタとか）といった商号も利用はできません。

ステップ②：本店の所在地を決める

通常は本店所在地は自宅住所で良いでしょう。
ただし、居住物件が賃貸マンション、アパートである場合は管理会社を通して所有者へ確認しておく必要があります。

ステップ③：法人の目的を設定する

法人の目的は、会社法改正後は広範に認められるようになりました。
例えば、「アパート賃貸」の場合は、大括りに「不動産業」としても問題ありません。

（目的）
第 ２ 条　当会社は、次の事業を行うことを目的とする。
１．不動産の賃貸、管理、保有及び運用
２．上記各号に附帯関連する一切の業務

上場企業であればさておき、マイクロ法人が手掛ける程度の事業が多少領域を拡大したところで「定款に書かれたこと以外は認めない！」などと厳格に運用すると、経済活動を止めることになります。
よって、「定款に記載された内容は広く解釈する」というのが現在の通説になっています。

ステップ④：資本金の額を決める

資本金は原則ゼロ円でも構わないようになっていますが、現実的には資本金ゼロ円の会社には信用度はまるで無いのでいくらかは払い込むべきです。

であれば、資本金はいくらにすれば良いのか、という話ですが、旧商法の時代には株式会社の設立には１千万円、有限会社の設立には３百万円が最低必要でしたから、その時の名残で「３百万円」「５百万円」といった資本金に設定するケースが多いです。

なお、資本金にあたっては資本金相当額の払込が必要です。
代表者の個人口座に資本金と同額を振り込み、その明細をコピーして申請時につけておけば良いです。

他に「現物出資」という方法もありますが、手続きが面倒なので、ここでは割愛します。

ステップ⑤：株式の額面を決める

株式の額面ですが、これも自由に設計できます。
資本金３００万円の場合、１株３００万円にしても良いですし、３０万円を１０株としても良いです。

ステップ⑥：株主を決める

マイクロ法人の場合、株主は家族内のみになるので、家族で話しあって決めれば良いです。

ステップ⑦：発行可能株式数を決める

この発行可能株式数というのは絶対的記載事項であり、定款には必ず書く必要があります。

ステップ⑧：事業年度を決める

登記した時点を事業年度の開始月としてそこから１年を事業年度の初年度とするのが良いと思います。

ステップ⑨：決算の公告の仕方を決める

株式会社は決算の公告が義務付けられています。

番外編①：会社設立後の税務申告及び株主総会について

事業年度が終わると、２ヶ月以内に所轄の税務署に申告書の提出を行う必要があります。
株式会社の場合は株主総会を開催して株主承認を得る必要がありますが、マイクロ法人の場合は自分で「開催しました」の議事録・決議書に押印するだけです。

番外編②：取締役について

定款にて取締役の選任、任期を定めるとともに株式保有数や出資額を記載する必要があります。
これもマイクロ法人だと考える必要もなく、記載すれば良いだけです。

ただ、株式会社の場合、取締役の任期は「１０年」となるので、再任させる場合にまたその手続きが必要ということになります。

番外編③：株式の種類と譲渡制限について

取締役１名で立ち上げた株式会社の場合、株式に譲渡制限をつけることが設立の条件になります。

また、ここで優先株や劣後株、黄金株など様々な種類の株式を定義することもできますが、マイクロ法人であれば、譲渡制限付きの普通株発行で全く問題ありません。

まとめ：定款作成のポイントを押さえ、マイクロ法人を設立しよう

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■株式会社を設立する場合の費用比較

項目	自分で設立	マネーフォワード	freee（フリー）
定款印紙代	40,000円	5,000円	5,000円
定款認証代	52,000円	52,000円	52,000円
登録免許税	150,000円	150,000円	150,000円
手数料・報酬	0円	0円	0円
合計	242,000円	207,000円	207,000円

■合同会社を設立する場合の費用比較

項目	自分で設立	マネーフォワード	freee（フリー）
定款印紙代	40,000円	5,000円	5,000円
定款認証代	0円	0円	0円
登録免許税	60,000円	60,000円	60,000円
手数料・報酬	0円	0円	0円
合計	100,000円	65,000円	65,000円

なお、会社設立にあたっては「印鑑証明」の実印など、新法人用の印鑑を用意しておく必要があります。印鑑はマイクロ法人であればこだわる必要はないので、ネット通販で十分です。
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